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股东会决议约定股东退股且不再履行出资义务,能否对抗股东法定的出资义务

转载自作者:唐青林 李舒 郭丽娜
单位:北京市安理律师事务所
 
编者按:我们将陆续推出100篇针对最高人民法院作出的公司法诉讼案例的分析解读。从败诉方角度深度剖析败诉原因,从他人的败诉中吸取教训、总结经验。正所谓“前事不忘后事之师”,作者希望通过系列败诉案例的解读,帮助公司股东、高管和公司法律顾问,从他人的血泪教训中不断总结与提高,避免掉进相同的“坑”里面。本公众号推出的百案评析系列即将集结在中国法制出版社出版,敬请关注。
股东未履行法定的退股程序时,仅以公司的股东会决议内部约定来对抗其法定的出资义务,法院不予支持
裁判要旨
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额,以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。公司的股东会决议内部约定股东退股、不再履行出资义务的,不得对抗股东的法定出资义务。
案情简介
一、2010年10月18日,北重公司与沈重四厂签订《合资合作协议书》,约定:沈重四厂将五座厂房、办公楼评估作价,以固定资产方式入股到北重公司,另有5名自然人股东(分别是:李仲秋、朱盛泉、董振宇、马杰、孙正强)以货币出资,自登记之日起两年内缴足。2010年12月,办理了工商登记。2011年,沈重四厂的一处出资房产因法院作出执行裁定书被依法拍卖。
二、2011年12月6日,由5名自然人股东出席的北重公司股东会作出《股东会议决议》,主要内容:北重公司终止与沈重四厂的合资合作协议,并尽快将沈重四厂的股权划拔转出;双方合资合作期间的亏损部分,按照股份投资比例承担。
三、股东会决议作出后,北重公司、沈重四厂双方已实际按照该股东会决议履行,各自独立核算,该股东会决议在沈重四厂上级主管机关沈阳市皇姑区工业公司存档备案,但双方未办理工商变更登记,亦未对合资期间的债权债务进行最终清算。
四、至2012年12月19日,沈重四厂虽已将出资厂房交付北重公司使用,但未办理房产变更手续。北重公司起诉至沈阳皇姑区法院,要求沈重四厂协助办理四处出资厂房的更名过户,并用已拍卖房产的价格履行出资义务。一审支持了原告的诉讼请求。沈重四厂不服,向沈阳市中院提起上诉,认为双方已经按照股东会决议的内容实际终止了合资关系,不应继续履行出资义务。二审驳回上诉,维持原判。
败诉原因
本案的一个争议焦点是:沈重四厂是否应当继续履行出资义务。沈阳市中院认为,根据《公司法》第二十八条的规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。虽然北重公司的股东会决议约定终止合资合作协议,并且双方已按照决议实际终止了合资关系,但沈重四厂无证据证明其已履行法定的退股程序,仅以公司的股东会决议内部约定来对抗其法定的出资义务,法院不予支持。
败诉教训、经验总结
前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉,提出如下建议:
股东按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额是股东的法定义务,股东想要退出公司的,仅以公司股东会决议终止合资合作关系的内部约定来对抗其法定的出资义务的,不能得到支持,必须依法履行法定的减资程序。
相关法律规定
《公司法》
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
以下为该案在沈阳市中级人民法院审理阶段的“本院认为”关于此部分的论述:
关于上诉人主张依据被上诉人2011年12月6日的股东会决议,已将其股权划拨转出,其不应再履行出资义务的问题。本院认为,股东出资既是约定的义务,也是法定的义务。其法定义务主要体现在对公司债务的担保。因此,在上诉人未提供充分、有效的证据证明其已履行法定的退股程序时,仅以被上诉人公司的股东会决议内部约定来对抗其法定的出资义务,无法律依据。对上诉人的上诉主张,本院不予支持。
案件来源
沈阳市中级人民法院,《沈阳重型冶矿机械制造公司四厂与沈阳北重冶矿电站设备研制有限公司、孙正强、李仲秋、马杰、董振宇、朱盛泉股东出资纠纷二审民事判决书》[(2014)沈中民三终字第00102号]。
 
 
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日期:2017-6-12
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